双方小组赛阶段曾两度交手，米兰一平一负。而两队1/8决赛的晋级之路也略有不同，米兰主场4球横扫阿森纳，作客酋长球场却3球完败，险些被枪手翻盘；而巴萨则是主客场双杀勒沃库森，两回合总比分高达10-2。
首发阵容方面，米兰3员大将复出，内斯塔、西多夫以及罗比尼奥均是伤愈后首次登场，博阿滕也仅在上周末对阵罗马的比赛时替补登场热身。而巴萨则由队长普约尔客串左闸，马里国脚凯塔出人意料地压倒法布雷加斯首发。
第2分钟，主场作战的米兰首先发难，前场抢断后，博阿滕外围直接起脚轰门被巴尔德斯没收；米兰连续发动进攻，西多夫在禁区外左路断球，横传给禁区内的罗比尼奥，单车王子回做，博阿滕架炮轰门被后卫挡出，伊布头球点给小禁区前无人盯防的罗比尼奥，但单刀不进帝却放了高射炮，错过开场以来的最好机会。第4分钟，内斯塔在弧顶右侧放倒梅西，巴萨天王脚下一滑，射门变成传球，但门前包抄的本方队友凯塔准备不足，头球攻门没有顶到。
第8分钟，西多夫禁区前丢球，阿尔维斯抢断后分给哈维，哈维横传梅西，梅西禁区左侧的低射导致阿比亚蒂脱手，但阿尔维斯的近距离补射在后卫的干扰下打偏。客场作战的巴萨顶住主队的三板斧，逐渐通过中前场的短传控制住局势。第14分钟，巴萨获得前场任意球，哈维推传禁区内，布斯克茨再直塞给积极前插的桑切斯，智利边锋试图趟球过门将，但被阿比亚蒂扑倒，主裁判并未吹罚点球。第16分钟，巴萨反击，哈维中路分球，阿尔维斯横敲远门柱，梅西跟进破门，但越位在先。
第19分钟，安布罗西尼中场从哈维脚下断球，西多夫与伊布完成斜传直插配合，瑞典神塔在普约尔的贴身逼抢下起左脚推射，但这次势在必进的射门被巴尔德斯倒地扑住。第22分钟，西多夫在中场拼抢时踢倒哈维，被主裁判出示黄牌警告。第25分钟，伊涅斯塔左路横传，哈维带球突破入禁区，与梅西完成精妙的撞墙配合后，起右脚弹射，被准备充分的阿比亚蒂飞身扑出。
第28分钟，安布罗西尼前场抢断，西多夫斜传左路，罗比尼奥过顶球传中造成巴萨禁区内的混乱，伊布背对球门左脚停球，右脚回做，博阿滕肩部停球后，大禁区外的凌空抽射高出。第31分钟，伊涅斯塔直塞，桑切斯禁区内脚后跟磕给右路插上的哈维，巴萨中场核心的右脚劲射打在内斯塔的腿上变线弹起，阿比亚蒂出击将球没收。第33分钟，阿尔维斯右边路传中，梅西中路跟进抢点射门，被桑切斯挡了一下，阿比亚蒂轻松将球摘下。第34分钟，巴萨发动闪击，桑切斯前场获得单刀机会，智利快马杀入禁区后起右脚劲射，被及时回追到位的安东尼尼倒地将球挡出。第37分钟，米兰发动反击，伊布中路凌空将球分别左路的诺切里诺，后者的弧线球传中找到禁区左侧的西多夫，荷兰老将的侧身凌空打门力量太轻，被巴尔德斯没收。
第40分钟，米兰卷土重来，诺切里诺左路突进，45度角斜传禁区，伊布胸部横敲给罗比尼奥，罗比回做，禁区外的西多夫起脚远射，被巴萨后卫挡了一下，巴尔德斯抢在皮球出底线前将球扑住。第42分钟，桑切斯回敲，哈维跟进远射，稍稍高出门梁。上半场双方互交白卷。
第46分钟，伊涅斯塔左路带球内切，横向晃动闪开博内拉的防守，禁区外拔脚劲射偏出左侧立柱。第52分钟，米兰首先做出调整，艾尔-沙拉维出场换下罗比尼奥。之前，在与马斯切拉诺后场拼抢时，罗比尼奥的脚踵受伤。第57分钟，梅西带球突破被内斯塔放倒，米兰老将因此吃到黄牌，巴萨获得前场右侧的远距离任意球，梅西的左脚弧线球射门高出门框，并未造成威胁。
第60分钟，凯塔从身后拉倒安布罗西尼，被出示黄牌警告。第64分钟，瓜迪奥拉作出首次调整，特略出场换下表现平平的伊涅斯塔。第65分钟，梅西带球沿肋部插入禁区，博内拉将球铲出底线，巴萨获得角球，这也是全场比赛的第一个角球。第66分钟，埃马努尔森换下博阿滕。第69分钟，哈维中圈附近踩球过人，被安布罗西尼拉拽，米兰队长因此吃到黄牌。第72分钟，凯塔中场反抢成功，连续短传配合后，哈维禁区前推分左路，小将特略假动作向外侧晃动，闪过博内拉起左脚劲射击中边网。
第73分钟，带伤出战的内斯塔无法坚持，梅斯巴替补出场，米兰防线变阵，博内拉回到中路，安东尼尼移到右路，刚刚出场的梅思巴出任左闸。第75分钟，佩德罗出场换下桑切斯。第76分钟，阿尔维斯右路大范围斜传，特略停球横敲中路，梅西的左脚劲射被安布罗西尼挡出底线，哈维角球发到中路，普约尔在被梅斯巴扯住球衣的情况下飞身冲顶，稍稍偏出远门柱。第87分钟，梅西突破梅斯巴的防守，禁区左侧的推射被阿比亚蒂用指尖封出，特略跟进补射被安东尼尼挡出。
双方首发：
AC米兰（4312）：32-阿比亚蒂/25-博内拉、13-内斯塔（73' 15-梅斯巴）、5-梅克斯、77-安东尼尼/22-诺切里诺、23-安布罗西尼、10-西多夫/27-博阿滕（67' 28-埃马努尔森）/11-伊布、70-罗比尼奥（52' 92-艾尔-沙拉维）
巴塞罗那（433）：1-巴尔德斯/2-阿尔维斯、3-皮克、14-马斯切拉诺、5-普约尔/8-哈维、16-布斯克茨、15-凯塔/9-桑切斯（75' 17-佩德罗）、10-梅西、8-伊涅斯塔（64' 37-特略）
