在欧洲三大杯历史上，切尔西和巴萨一共有过14次交锋，两队各取5胜4平5负平分秋色。其中在诺坎普的6次交手中，巴萨2胜3平1负占据优势。在欧冠赛场上，两队交锋11场，巴萨3胜4平4负稍稍处于下风，进16球失16球。巴萨变阵343，皮克、法布雷加斯、昆卡进入首发，阿尔维斯坐在替补席上。切尔西延续首回合先发11人，德罗巴出任单箭头，马塔和拉米雷斯分边，大卫-路易斯因伤无缘比赛。
第2分钟，哈维送出过顶传球，切赫抢在桑切斯之前出击将球没收。1分钟后巴萨迎来机会，桑切斯禁区前沿传球，梅西禁区右肋13米处右脚推射击中边网。第6分钟，禁区左肋假动作扣过卡希尔，英格兰中卫疑似腿筋拉伤。博辛瓦起身做准备。第9分钟第四官员已经做出博辛瓦换下卡希尔的举牌示意，但卡希尔示意还能继续坚持。
第12分钟切尔西做出被迫换人调整，博辛瓦出场替下腿筋拉伤的卡希尔，伊万诺维奇改打中后卫，博辛瓦出任右后卫。第15分钟，切尔西的传球打到巴萨禁区，巴尔德斯出击接连撞上皮克和德罗巴，皮克受伤倒地不起接受队医进场治疗，好在伤势不重继续投入比赛。
第19分钟，桑切斯、法布雷加斯禁区前沿打出流畅配合，梅西突入禁区左脚低射被切赫扑出，伊涅斯塔20米处补射又被伊万诺维奇在门前用腿挡出，瓜迪奥拉抱头懊恼不已。第22分钟，马斯切拉诺25米处右脚劲射高出横梁。第23分钟，切赫长传，德罗巴17米处转身右脚凌空抽射高出，这是切尔西全场比赛首次射门。1分钟后切赫长传，德罗巴禁区左肋生吃皮克后射门击中边网。
第26分钟巴萨被迫做出人员调整，阿尔维斯换下受伤的皮克。第31分钟，伊涅斯塔21米处左脚低射偏出。第32分钟，米克尔前场踢倒桑切斯领到黄牌。
第35分钟巴萨打破僵局，巴萨角球被解围，阿尔维斯得球后分到左路，昆卡低传门前，布斯克茨6米处左脚轻松推射空门得手，1-0！巴萨将总比分扳成1-1。第37分钟切尔西再次遭遇重大打击，特里禁区前沿膝盖顶桑切斯，裁判萨基尔在底线裁判的示意下直接出示红牌将特里罚下。
第44分钟巴萨扩大领先优势，桑切斯传球，梅西送出直塞，伊涅斯塔12米处右脚推射破门，2-0！拉米雷斯犯规领到黄牌，巴西人累计黄牌下一场停赛。补时第1分钟切尔西扳回一球，拉米雷斯单刀球14米处右脚搓射越过巴尔德斯头顶飞入网窝，1-2！切尔西总比分2-2巴萨，但是有一粒客场进球，如果比分保持到终场结束，切尔西将晋级。
下半场易边再战，第46分钟，法布雷加斯传球，伊涅斯塔点球点跟上推射偏出。第48分钟巴萨错失扩大比分机会，德罗巴禁区内伸腿绊倒法布雷加斯，裁判犹豫之后判罚点球！梅西12码处左脚推射击中横梁！梅雷莱斯迅速将球解围。伊万诺维奇因为抗议裁判给巴萨点球吃到黄牌，即便切尔西晋级决赛，伊万也将禁赛。
兰帕德对法布雷加斯犯规，切尔西队长有故意踢小法动作，梅西上前为队友出头，这次裁判没有表示。第54分钟，阿尔维斯右路传中，桑切斯6米处头球偏出。第56分钟，德罗巴本方右侧断下昆卡的脚下球，人球分过突破普约尔之后，没过半场的德罗巴超远距离抽射，巴尔德斯将球扑出。
第58分钟，马塔被卡劳换下。切赫拖延时间被黄牌警告。第62分钟，伊涅斯塔直传，昆卡禁区左肋7米处左脚劲射又被切赫扑出。巴萨开出左侧角球，无人防守的普约尔头球攻门没能制造威胁。第64分钟，德罗巴逼抢导致马斯切拉诺将球传出底线，兰帕德开出角球，伊万诺维奇小禁区中央肩膀顶到球偏出球门。
第68分钟特略出场换下昆卡。德罗巴完成一次突破后抽筋倒地，巴萨继续进攻，切尔西球员极为不满。第71分钟，梅西战术犯规放倒兰帕德被罚黄牌。随后兰帕德双脚离地铲倒法布雷加斯，萨基尔向切尔西队长出示黄牌。切尔西630战术紧密防守，伊涅斯塔和哈维连续远射均遭封堵。
第74分钟凯塔替换法布雷加斯出场。第77分钟，伊涅斯塔传球，阿尔维斯禁区内头球，布斯克茨11米处右脚射门高出横梁。第80分钟，托雷斯换下德罗巴。第82分钟，阿尔维斯右路传球，桑切斯低射破门，但裁判示意阿尔维斯已经越位在先。第83分钟，梅西左脚低射，切赫扑救之后打在立柱上弹出。
替补出场出任左后卫的托雷斯成为巴萨主攻的目标，第85分钟，托雷斯防守失位，阿尔维斯右路传中，博辛瓦禁区内头球解围。第89分钟，托雷斯抢断后快速反击，布斯克茨将球断下，梅雷莱斯对其犯规领到黄牌，即便切尔西晋级决赛，葡萄牙中场也将无缘。第90分钟，马斯切拉诺劲射被切赫封出，巴萨开出角球，普约尔头球偏出。
第91分钟切尔西锁定晋级，托雷斯单刀晃过巴尔德斯轻松推射空门得手，2-2！切尔西总比分3-2领先晋级。
